Marco Lamandini

Struttura finanziaria e governo nelle società di capitali

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PREMESSA
Capitolo primo
I FONDAMENTI ECONOMICI DEL FINANZIAMENTO «PARTECIPATIVO» E LO SVILUPPO STORICO-COMPARATO DELLA NOZIONE DI AZIONE
1. Il finanziamento delle società di capitali: la «summa divisio» tra capitale e debito («equity» e «debt»)
2. Il principio di indifferenza degli strumenti di finanziamento in mercati perfetti e le teorie economiche sulla struttura ottimale del capitale
3. L’azione nell’ordinamento interno: dai codici di commercio al codice civile 1942
4. La perdita di un elemento tipizzante della fattispecie: il voto
5. L’esperienza anglosassone delle azioni senza diritto di voto: le «preference shares» inglesi
6. (Segue) Le «preferred shares» statunitensi
7. L’esperienza continentale
8. L’estrema frontiera: le azioni rappresentative di patrimoni separati. Il c.d. «targeted» o «tracking stock»
Capitolo secondo
IL DEBITO «PARTECIPATIVO» E GLI «IBRIDI»: UN’ANALISI COMPARATA
1. Dal conferimento al prestito: gli strumenti ibridi di patrimonializzazione e le «quasi equity securities»
2. L’approccio anglosassone agli «ibridi»: il caso inglese
3. (Segue) Il caso statunitense
4. I certificati di partecipazione nell’esperienza continentale
5. I prestiti irredimibili nell’ordinamento italiano fino al progetto di riforma
6. Altri strumenti di debito ibridi: le «securities» emesse per finanziare operazioni di cartolarizzazione e di «project financing»
7. I prestiti dei soci e la loro natura «partecipativa»
Capitolo terzo
IL RIDISEGNO DELLA DISCIPLINA DELLA STRUTTURA FINANZIARIA DELLE SOCIETÀ DI CAPITALI TRA ANALISI ECONOMICA DEL DIRITTO E PROGETTI DI RIFORMA
1. Le proposte di legge delega e il disegno di riforma della struttura finanziaria della società
2. La struttura finanziaria dalla tipicità al «free bargaining»
3. A favore di una più duttile regolazione dei rapporti di agenzia
4. (Segue) I finanziatori non soci muniti di diritti partecipativi
5. (Segue) Una discussione delle obiezioni emerse nel quadro dell’esperienza statunitense
6. La «declinazione» dei diritti patrimoniali e i problemi di qualificazione e di disciplina del finanziamento «partecipativo». Il «trade off» tra «equity» e «debt»
7. Il problema del rapporto quantitativo tra «capitale» e «debito» tra finalità di governo e finalità di equilibrio economico-finanziario: il problema del governo
8. (Segue) Il problema del «leverage» ai fini dell’equilibrio economico-finanziario
9. I limiti qualitativi e quantitativi all’emissione di titoli di debito e di ibridi a tutela del risparmio